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公司分立?公司分立是哪些?公司减资是哪些?

    2020-04-24 00:30:35 来源:www.ldjyc.cn 作者:锦文

公司分立 公司分立是指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。公司分立有两种基本方式: 1.新设分立。 新设分立,即将原公司法律主体资格注消面新设两...

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公司分立

公司分立是指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。公司分立有两种基本方式:

1.新设分立。

新设分立,即将原公司法律主体资格注消面新设两个及以上的具有法人资格的公司。

2.派生分立。

派生分立,即原公司法律主体仍存在,但将其部分业务划出去另设一个新公司。在派生分立方式下,本公司继续存在,原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中,总公司为了实现资产扩张,降低投资风险,往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司,此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司的债务负有限责任。

公司分立?公司分立是哪些?公司减资是哪些?

为防止企业借合并或者分立转移债务、逃避责任,我国《民法通则》第四十四条规定:“企业法人分立、合并,它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”《中华人民共和国合同法》第九十条规定:“当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。”因此,当事人分立后,不仅原有的一切债权债务依法由分立后的法人或者其他组织承担,而且原有的财产所有权、经营权、知识产权等也都转移给分立后的企业。如未与债权人达成协议,则分立后的各法人对原债务承担连带责任,具体数额根据分立时的财产分配情况及分立后各法人的注册资金数额来确定。

公司减资

公司减资是指公司资本过剩或亏损严重,根据经营业务的实际情况,依法减少注册资本金的行为。

公司减资,无论是否造成剩余资本少于法定标准的情况,都必须符合法律规定。为了切实贯彻资本确定原则,确保交易安全,保护股东和债权人利益,减资要从法律上严加控制。按照资本不变原则,原则上公司的资本是不允许减少的,考虑到一些具体情况我国法律允许减少资本,但必须符合一定的条件。从实际情况看,应具备下列条件之一:

1.原有公司资本过多,形式资本过剩,再保持资本不变,会导致资本在公司中的闲置和浪费,不利于发挥资本效能,另外也增加了分红的负担。

2.公司严重亏损,资本总额与其实有资产悬殊过大,公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义,股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。

公司在做出减资决议之后的10日内要通知債权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

一般来说,公司减资主要有两种方法,减少出资总额,同时改变原有出资比例,另一种是,以不改变出资比例为前提,减少各股东出资。在实际操作中,上述两种减资方法可混合使用。

公司减资是受到严格限制的,而作出这种限制的根本目的,是为了确保交易安全,保护股东和债权人的利益。因此在减资的程序中,减资协议必须经股东中代表2/3以上表决权的股东通过,且要公告或通知债权人,保证债权人有提出清偿或要求提供担保的机会。还要注意减资后剩余资本须符合法定限制。

公司增资

公司增资是公司为了扩大经营规模、拓寬业务、提高公司的资信程度而依法增加注册资本金的行为。

在实际操作中,公司增资主要分为两种情况:企业被动增资公司注册时先到20%的注册资本,在注册后两年内补齐剩余的80%注册资本;企业主动增资一企业实到资本和注册资本-致的,企业通过增资扩大注册资本。

增资可以为企业筹集经营资金;保持现有运营资金,减少股东收益分配;调整股东结构和持股比例;提高公司信用,获得法定资质。


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